銀保機構大股東行為監管辦法實施:“新老劃斷”,維護機構穩健經營


21世紀經濟報道記者 李願 北京報道在公開徵求意見4個月後,10月14日,銀保監會正式釋出《關於印發銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)的通知》(下稱《通知》)。21世紀經濟報道記者對比發現,《通知》和此前的徵求意見稿內容未發生變化。《通知》自公佈之日起施行。

銀保監會有關部門負責人在答記者問時表示,《通知》施行後,按照“新老劃斷”原則,對新發生的股權質押超比例、高管交叉任職等行為,按照《通知》規定,從嚴要求,從嚴規範;對《通知》實施前發生的類似情形,要求銀行保險機構和大股東有序清理、只減不增,逐步規範。

《通知》出臺的主要目的是什麼?銀保監會有關部門負責人表示,近年來,少數銀行保險機構大股東濫用股東權利,不當干預公司經營,違規謀取控制權,利用關聯交易進行利益輸送和資產轉移,嚴重損害中小股東及金融消費者的合法權益。

“針對上述股東股權亂象,銀保監會不斷彌補監管短板,加強公司治理、股權管理和關聯交易等制度建設,堅持將打擊違法違規行為作為監管工作重點。為進一步強化對大股東行為的規範約束,推動大股東規範行使權利、依法履行義務,切實維護銀行保險機構穩健經營,銀保監會制定了《通知》。”銀保監會有關部門負責人解釋稱。

21世紀經濟報道記者梳理髮現,《通知》提出6項“嚴禁”、19項“不得”行為,包括:嚴禁隱藏實際控制人;嚴禁濫用股東權利;嚴禁不當干預;嚴禁與銀行保險機構進行不當關聯交易;嚴禁通過掩蓋關聯關係、拆分交易、巢狀交易拉長融資鏈條等方式規避關聯交易審查;嚴禁混淆持牌與非持牌金融機構之間的產品和服務等。

值得注意的是,《通知》中提出的大股東不僅僅是第一大股東。《通知》明確,大股東是指符合條件之一的銀行保險機構股東:持有國有控股大型商業銀行、全國性股份制商業銀行、外資法人銀行、民營銀行、保險機構、金融資產管理公司、金融租賃公司、消費金融公司和汽車金融公司等機構15%以上股權的;持有城市商業銀行、農村商業銀行等機構10%以上股權的;實際持有銀行保險機構股權最多的(含持股數量相同的股東);提名董事、監事合計兩名以上的;銀行保險機構董事會認為對銀行保險機構經營管理有控制性影響的;銀保監會或其派出機構認定的其他情形。

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銀保監會有關部門負責人表示,根據監管實踐,目前中小機構股權普遍較為分散,控股股東很少,大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東(5%)的標準實施監管,從而出現監管不足。因此,為增強監管效率和精準性,《辦法》將控股股東和部分需要重點監管的關鍵少數主要股東一併界定為“大股東”,並提出更為嚴格的監管標準。

對於大股東,《通知》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務等四個方面,進一步規範大股東行為,強化責任義務。

持股行為方面,強調大股東應當以自有資金入股,股權關係真實、透明,進一步規範交叉持股、股權質押等行為。

治理行為方面,明確大股東參與公司治理的行為規範,要求支援獨立運作,嚴禁不當干預,支援黨的領導與公司治理有機融合,規範行使表決權、提名權等股東權利。

交易行為方面,從大股東角度明確交易的行為規範以及不當關聯交易表現形式,要求履行交易管理和配合提供材料等相關義務。

責任義務方面,進一步明確大股東在落實監管規定、配合風險處置、資訊報送、輿情管控、資本補充、股東權利協商等方面的責任義務。

《通知》提出嚴禁大股東不當干預,是否意味著全面限制大股東參與公司經營管理?銀保監會有關部門負責人解釋,《通知》相關規定旨在防範大股東通過違規方式干預公司經營。對大股東在法律法規和監管制度規定範圍內,通過公司治理程式正當行使的股東權利,如按《公司法》規定行使知情權、建議和質詢權、股東(大)會參會權和表決權等,監管部門均予以支援和鼓勵。

19項“不得”包括:銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股;不得以委託資金、債務資金等非自有資金入股;不具備資本補充能力或不參與增資的,不得阻礙其他股東增資或合格的新股東進入;不得阻撓或指使銀行保險機構阻撓中小股東參加股東(大)會,或對中小股東參加股東(大)會設定其他障礙;銀行保險機構大股東非公開發行債券的,銀行保險機構不得為其提供擔保,不得直接或通過金融產品購買等。

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