1949年，隨着國民黨在各條戰線的潰敗，全國解放只是時間的問題。在中央的指揮下，解放軍在各個方向全面出擊，一個又一個省份迎來解放。
見此情景，大量的國民黨將領也面臨著人生重要抉擇，他們中有人選擇跟隨蔣介石頑抗到底，也有人為了全國的解放，選擇率部起義。
除此之外，還有一部分人由於各種因素，既沒有率部起義，也沒有追隨蔣介石頑抗到底。在解放軍進軍大西北的時候，國民黨120軍軍長周嘉彬便做出了這樣的選擇。
1900年，周嘉彬出生在雲南昆明一個商人家庭，在他出生的時候，家裡遭遇了巨大的變故。周嘉彬的父親吸食鴉片，導致家道中落，好在他的母親非常重視孩子的教育，哪怕家裡條件再差，也堅決支持他去讀書。
在周嘉彬姑姑的幫助下，周嘉彬進入了昆明成德中學念書。19歲的時候，周嘉彬決定投筆從戎，他順利考入了雲南講武堂。
在求學期間，周嘉彬接觸到了革命思想，於是他借錢湊足了路費，前往廣州報考了黃埔軍校，順利成為黃埔三期生。
在黃埔深造期間，周嘉彬的表現非常出色，很快他就帶着夢想進入國民革命軍，通過在戰場上的表現，一路升遷，成為一名營長。
1932年，日軍挑起了一·二八淞滬戰爭，周嘉彬當時擔任第88師572團代理團長，他立即率部來到前線抗日。
經過半個多月的激戰，周嘉彬部損失極大，他本人也在戰鬥中受了重傷。從前線撤下來之後，周嘉彬被送到了蘇州的醫院療傷，他也藉著這個機會結識了俞濟時。
那時，俞濟時已經是南京警衛師師長，是蔣介石身邊的紅人。周嘉彬是黃埔的高材生，還剛剛在抗日戰場上立下了大功。他就這樣得到俞濟時的賞識，之後被保送到了柏林陸軍大學深造，與他一起前往德國留學的還有蔣緯國等人。
周嘉彬非常珍惜這次機會，他經歷了五年的苦學，順利完成了學業。回國之後，周嘉彬立即被任命為軍訓部高級參謀，不久又擔任了陸軍第六、第七分校副主任。
在負責了一段時間的教育工作後，周嘉彬又擔任了蘭州警備司令。在國民黨內部，周嘉彬的履歷相當出色，他還有一個重要的身份，那就是他的岳父正是大名鼎鼎的張治中。
正因如此，周嘉彬很早就與中共產生了聯繫，他也非常認可岳父的理念。
抗戰勝利後，周嘉彬被授予了少將軍銜，還擔任了第80軍副軍長。在這期間，張治中成功解救了許多被關押在新疆的共產黨人，周嘉彬協助他將這些人成功護送到了西安八路軍辦事處。
在國民黨待了這麼多年，周嘉彬對蔣介石的腐敗統治感到非常不滿，因此他決定跟隨岳父的腳步，為國家的未來奮鬥。
中共也非常清楚周嘉彬的情況，他搭救那批共產黨人對革命作出了巨大貢獻，組織也將周嘉彬視為統戰爭取的對象。
解放戰爭爆發後，周嘉彬率部繼續在甘肅一帶活動，他雖然經常接受蔣介石的命令出動，但暗地裡與中共達成了默契。周嘉彬部隊駐防的區域，能夠與中共和諧相處，他也下決心要與蔣介石對抗到底。
戰爭後期，張治中留在了北平，他也通過廣播等方式，呼籲自己的部隊不要和解放軍戰鬥。已經擔任120軍軍長的周嘉彬領會了岳父的意思，他在天水駐防的時候，授意部隊不要向解放軍開火，有作戰命令下來就想辦法做做樣子。
很快，他的這種行為引起了蔣介石的注意，解放軍進軍西北的時候，馬步芳趁機脅迫周嘉彬在蘭州的親屬飛往成都。
已經暗中準備率部起義的周嘉彬被打了個措手不及，隨後蔣介石又把他叫到了重慶。蔣介石擔心張治中已經在北平和中共合作，周嘉彬會響應岳父的號召起事，所以便想催促他儘快與解放軍作戰，周嘉彬拒絕了命令，這讓蔣介石非常惱火，幸好俞濟時出面幫他說情，周嘉彬這才逃過一劫。
事後，俞濟時想讓他跟着自己到廣州，周嘉彬決定儘快想辦法脫身。自己策划起義的事情是無法完成了，他唯一能做的是儘快脫離蔣介石，於是他藉著去成都接家眷的機會，帶着家人連夜逃到了香港。
擺脫了蔣介石之後，周嘉彬並不打算在香港一直待下去，他從一開始就想和岳父一樣加入新政府。在香港待了一年多後，周嘉彬帶着家人來到了北京，組織非常重視周嘉彬的回歸。
新中國成立後，周嘉彬進入了水電部工作，他與岳父一起投入到了新中國的建設工作中。1976年4月，周嘉彬因病在北京去世，享年76歲。