北交所主要制度規則釋出,5大要點搶先看


北京證券交易所制度框架出齊。

10月30日晚間,證監會發布北京證券交易所發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規範性檔案;同時,配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章,制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。

證監會還就《關於北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》(徵求意見稿)公開徵求意見。

第一財經記者梳理對比發現,相比徵求意見稿,此次正式版的《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《發行註冊辦法》)、《北京證券交易所上市公司持續監管辦法(試行)》(以下簡稱《持續監管辦法》等,在發行上市准入條件、股權激勵、持續融資品種等方面作出一定修改和調整。

與此同時,北交所上市公司轉板條件出爐,北交所開市時間基本明確。

要點一:開市時間預期明朗

證監會表示,上述規章和規範性檔案,連同北京證券交易所配套制定的自律規則,共同構建起一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北京證券交易所制度規則體系,充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。

下一步,證監會將統籌抓好各項制度落地實施,充分發揮好北京證券交易所“龍頭”撬動作用,不斷強化與新三板創新層和基礎層的制度聯動,激發市場整體活力,努力打造服務創新型中小企業主陣地,更好服務實體經濟高質量發展。

其同時表示,上述規章、規範性檔案將於2021年11月15日起施行。

要點二:重大違法不得公開發行

此次釋出的《發行註冊辦法》明確了北交所上市公司發行註冊的總體要求,依法設定發行條件,並構建公開透明可預期的稽覈註冊程式,強化資訊披露要求。此外,嚴格落實保薦和承銷責任,夯實各方法律責任。

與徵求意見稿相比,關於發行上市條件。證監會表示,有意見提出,為強化發行人相關主體合規運作意識,對於發行人及其控股股東、實際控制人、董監高存在重大違法違規,被立案調查、立案偵查、公開譴責、列入失信被執行人名單等情形,應當設定相應的發行上市方面的准入條件。

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證監會稱,相關建議合理,已予以採納,相關情形將作為北交所上市條件,由北交所上市規則作出具體規定。

值得關注的是,關於發行上市主體,證監會表示,有意見提出,建議允許未在新三板掛牌的企業直接申報北交所發行上市。

“我們認為,維持新三板基礎層、創新層與北交所‘層層遞進’的市場結構,要求發行主體為在新三板掛牌滿12個月的創新層公司, 有利於充分發揮北交所對新三板基礎層、創新層的示範引領作用和‘反哺’功能。”證監會表示,未採納相關意見。

要點三:不對股權激勵考核指標型別作規定

此次釋出的《持續監管辦法》對北交所上市公司的公司治理、資訊披露、股份減持、股權激勵、重大資產重組等事項作出規定。

在股權激勵方面,證監會提到,徵求意見階段,有意見提出,建議對於核心人員等激勵物件,不強制設定公司業績和個人業績等考核指標。其表示,經研究,修改相關條款,不對考核指標具體型別作規定,以便公司靈活設定行權條件。

《北京證券交易所上市公司證券發行註冊管理辦法(試行)》(即《再融資辦法》)的修訂主要在於持續融資品種方面。

證監會稱,關於持續融資品種,有意見提出,應當為北交所上市公司發行除普通股、可轉債、優先股外的其他融資品種預留制度空間。證監會採納了相關建議,《辦法》第三條修改為“上市公司發行證券,可以向不特定合格投資者公開發行,也可以向特定物件發行”。

要點四:北交所上市滿1年,符合條件才可申請轉板

當天晚間,證監會還就《關於北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》(徵求意見稿)公開徵求意見。《指導意見》共修訂15處,主要包括5個方面,涉及調整制定依據、名稱修訂等。

據《指導意見》,“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”,將“轉板上市”改為“轉板”。

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同時,明確上市時間計算,北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合併計算;

此外,《指導意見》還對股份限售作出安排,明確北交所上市公司轉板後的股份限售期,原則上可以扣除在精選層和北交所已經限售的時間。

要點五:北交所實行公司制,制定或修改規需報證監會批准

30日晚間,證監會發布修訂後的《證券交易所管理辦法》。較此前的徵求意見稿,共修訂32條,主要涉及三方面內容:

一是規定公司制證券交易所的組織機構。遵循《證券法》《公司法》的要求,建立股東會、董事會、監事會、總經理的執行機制,形成規範透明的公司治理結構。

二是明確和完善有關監管安排。規定證券交易所制定或者修改有關業務規則時,應當由證券交易所理事會或者董事會通過,並報中國證監會批准。規定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名,分別由董事會、監事會通過。

三是明確部分條款的適用安排。對於“證券交易所的收支結餘不得分配給會員”以及“席位”等表述,明確其僅適用於會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監事及高階管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和迴避規定等。

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