宇順電子9億重組併購計劃意外被否!“中植系”資本運作緣何再鎩羽?



導讀:“幾項重要的財務指標都顯示其資產質量堪憂”的前海首科,“中植系”想要用其來完成的“涅槃重生”,在如今的監管體系下,“中植系”美夢的破滅雖在意料之外,但卻在情理之中。

本文由叩叩財訊(ID:koukounews)獨家原創首發

作者:嚴宇明@北京

編輯:翟 睿 @北京

六年時間過去了,即便是當年在國內資本市場上呼風呼雨的“中植系”,也還是未能扭轉宇順電子的頹勢。

2021年11月3日晚間,併購重組委2021年第28次會議審議結果的出爐,宇順電子(SZ.002289)發行股份購買資產的申請遭否,這也意味著“中植系”對宇順電子的又一次資本拯救計劃再一次以告敗而終。


對於此次資產收購計劃,對又再一次瀕臨於ST邊緣的宇順電子而言,無疑是一根救命稻草。

早在2021年1月,宇順電子便開始籌劃該重大資產重組計劃,彼時公司還戴著*ST的“帽子”。

據斯時宇順電子釋出的收購報告書稱,本次其欲收購優質資產——深圳前海首科科技控股有限公司(簡稱“前海首科”)100%的股權,交易對價為9億元。為此,宇順電子還需要向控股股東——“中植系”旗下企業中植融雲(北京)企業管理有限公司(下稱“中植融雲”)非公開發行股份,募集資金約5.12億元,用於支付60%的交易對價。而另外40%,將以自有現金支付。

這已經不知道是“中植系”自2015年入主宇順電子後所籌謀的第幾次資本運作了,當年當在A股素以長袖善舞的資本手段聞名的“中植系”突然拿下斯時在國內已經幾乎無人敢接盤的宇順電子控股權之時,除了引發市場的訝異之外,更多的可能是期待——以“中植系”的資本實力和手段,是否能將一家行將就木且內部雷區重重的上市企業盤活。

與前幾次低價剝離負債資產、賣殼等資本運作手段相比,此次宇順電子選擇利用大股東“中植系”資金優勢購買資產的方式,更被外界視為“中植系”在宇順電子上的一次“自我救贖”。

但最終,“中植系”和其控制的宇順電子依然等到的是令其失望的答案。

“申請人未能充分說明標的資產的核心競爭力,交易完成後商譽佔比較大,不利於提高上市公司質量,不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。”證監會併購重組委如此解釋對宇順電子該次資產收購案的否決之由。

這一說法,顯然與宇順電子啟動收購前海首科時向市場傳導的相關結論相悖。

“收購前海首科有利於增加上市公司的資產規模、提升上市公司的盈利能力和增強持續經營能力。”宇順電子在向證監會遞交的相關申報材料中稱。

“前海首科的幾項重要的財務指標都顯示其資產質量堪憂,無論是其盈利能力、負債率還有現金流狀況,都讓監管層很難相信其併入宇順電子後能給其基本面帶來改善,甚至可能出現進一步惡化宇順電子目前現金流的風險。”11月3日晚間,一位接近於監管層的投行人士向叩叩財訊透露。

在宇順電子此次資本運作鎩羽的同時,此前剛剛公佈的宇順電子三季報,繼續泥潭深陷的業績,無疑讓宇順電子的未來更加雪上加霜。

“宇順電子2020年已經虧損,從目前2021年三季報情況看,2021年繼續虧損也是大概率事件,本來寄希望能通過該次資本運作完成扭虧而不至於重新被ST,但重組的意外被否,讓宇順電子在今年僅剩的兩個月時間裡面臨挑戰的嚴峻度可謂成倍加劇。”一位曾長期跟蹤宇順電子的北京某大型券商行業分析師坦言。

總之,留給“中植系”拯救宇順電子的時間已然不多。

1)“中植系”的宇順電子往事


成立於2004年的宇順電子,是國內較早從事中小尺寸液晶顯示器的研發、生產與銷售的企業之一。

當宇順電子於2009年成功登陸A股之時,資本市場也曾給予宇順電子良好的業績預期,然而,事實確實卻與預期背道而馳,公司業績持續低迷。

在2015年前後,在宇順電子持續鉅額虧損,同時也在籌劃多時的重大資產重組不斷告吹之後,原實控控制人魏連速萌生去意,欲轉讓其所持宇順電子股權與控制權。

在魏連速多次轉讓股權皆失敗之後,2015年12月,“中植系”突然橫空出世欲接盤宇順電子。

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2015年12月8日,宇順電子原董事長魏連速將所持宇順電子3.49%的股份以1.63億元的價格轉讓給中植系旗下的中植融雲,同時將所持有的10.48%股份的表決權委託給中植融雲行使。自此,中植融雲擁有了宇順電子13.97%的表決權,晉級控股股東,“中植系”掌門人解直錕便成為了宇順電子的實際控制人。

隨後,“中植系”通過二級市場增持、舉牌宇順電子等方式,增持至29.19%,控制權進一步擴大,從而“中植系”亦成為了宇順電子名正言順的主人。

“當年殼資源還是頗為緊俏,早前有多家資本也曾對宇順電子虎視眈眈,但在經過盡調後發現其內部問題太大,雷區重重,且價格頗高,於是紛紛對其敬而遠之。”一位曾親歷過當年宇順電子賣殼過程的市場人士對叩叩財訊回憶道,但當“中植系”突然以數億資金決定接盤宇順電子的訊息傳出後,業內一面頗感詫異地暗想“中植系瘋了嗎”,另一面又揣測當年正在資本市場春風得意的“中植系”是否真的有過人的能力能將宇順電子化腐朽為神奇,甚至更多對“中植系”突然接手這一塊頗為燙手的山芋還有些許“陰謀論”的猜想。

多年之後,如今宇順電子的發展事態也證明“中植系”在宇順電子上“玩砸了”。

當年“中植系”緣何會突然決定入主宇順電子呢?

據叩叩財訊從一位接近於“中植系”的內部人士處獲悉,當年“中植系”與宇順電子實控人達成交易的背後,或與一位曾在證券系統監管部門任職的“資本掮客”有關。

“‘中植系’一向有吸收接納相關監管部門幹部下海任職的嗜好,當年一位來自證券系統的職位並不算高的公職人員,因與斯時某監管部門的關鍵領導同姓而被賦予了更多想象,該公職人員下海入職中植系後,便向中植系內部高層強力推薦了宇順電子的股權收購專案。出於對該人的信任,‘中植系’決定由該人主導推進對宇順電子的收購。”上述“中植系”內部人士透露。

令“中植系”等一干人員沒有想到的是,該人士在2015年主導完成“中植系”對宇順電子收購後不久,2016年便從“中植系”毅然離職,轉身之後僅留給“中植系”一個花了數億資金買來的“爛攤子”。

而在成功將“中植系”引入宇順電子之後,上述人士“功成身退”地突然拿出了一大筆錢在北京成立了自己的投資公司,自己擔任董事長一職,正在開啟了人生新的篇章。

“沒有證據證明該人士與宇順電子原大股東方聯手做局。”上述“中植系”內部人士感嘆道,“這隻能說是‘中植系’踩雷的投資專案之一,事到如今,好的壞的,都不得不認”。

“中植系”入主後,雖然宇順電子並未扭轉業績頹勢,但依照“中植系”的運作特性,圍繞著宇順電子的資本運作一直未曾停息。

2013年,宇順電子高溢價收購雅視科技所引發的風險是當年壓垮“魏連速時代”的宇順電子的最後一根稻草,2013年,宇順科技以14.5億元高溢價收購雅視科技,但由於收購標的雅視科技為實現盈利承諾甚至虧損而蒙受鉅額損失。 在“中植系”入主後,該收購的後遺症仍在不斷蔓延。

在“中植系”的主導下,宇順電子堅決甩賣雅視科技,多次掛牌徵集受讓方未果,掛牌價由2.35億元一路降至1.88億元、1.5億元、1.2億元均無人問津。最終,華朗光電以1.7億元的價格受讓了雅視科技100%股權,但這與與當初14.5億元收購價差別巨大。

在低價拋售雅視科技的同時,宇順電子於2015年一次確認關於雅視科技的商譽減值損失,徹底擺脫雅視科技的陰影。自此,宇順電子也已經成為一個十分優秀的“殼資源”。

由此,“中植系”便開始籌劃將宇順電子作為“殼”脫手。

2018 年1月,宇順電子公告稱,擬由上市公司通過發行股份、支付現金或兩者相結合的方式購買成都潤運100%股權,作價200億元,交易構成借殼上市。

成都潤運的來頭頗為不小,作為昔日“系”重要成員、影院運營主體,其實控人覃輝也曾是A股市場中神祕而又不容忽視的存在。

上述借殼訊息一出,宇順電子股票一字漲停。

但三個月後,宇順電子釋出終止重大資產重組的公告,因重組標的實控人覃輝或將被證監會處罰,決定終止本次重大重組事項,“中植系”首次賣殼宇順電子宣佈失敗。

或許對於宇順電子而言,諳熟資本市場長袖善舞之規則的“中植系”對其定位似乎一直皆以資本運作為主,對其主體實業基本面的發展規劃反而顯得並不那麼上心。

在“中植系”掌舵運順電子的6年間,雖然時有資本噱頭傳出,但其主業卻持續下滑。

資料顯示,2015-2020年,宇順電子營業收入分別為33.8億元、13.01億元、4.01億元、3.24億元、2.04億元、1.39億元,淨利潤則分別為-11.03億元、2703萬元、-1.31億元、-1.54億元、1303萬元、-3154萬元。

可見,從過往六年來看,公司的營收不斷下降,淨利潤基本上為虧損。

面對資本運作懸而未果,基本面改善遙遙無期,宇順電子董事之一,也是其第三大股東的自然人林萌,在2021年宇順電子的三季報審議中,以一張棄權票繼續表達著其對宇順電子現任管理層的不滿。

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這是2021年以來林萌對宇順電子的財務報告投出的第二張棄權票。

在2021年8月18日,林萌便曾對宇順電子半年報投出棄權票。他表示,投出棄權票的原因為同行業企業年年經營都是實現良好盈利,唯獨宇順電子連續七年(2015年-2021年)(扣除非經常性損益後)年年鉅虧,對公司經營管理能力深表質疑。

2)9億重組案被否,“中植系”到底冤不冤?


數年前,曾在A股以數起成功資本運作而聲名鵲起的“中植系”,在經歷了2018年之後的一系列“踩雷”事件後,在資本戰線收縮的同時,如今也變得頗為低調。

從當年資金鍊斷裂危機至今未得以緩解的東方園林到“仙股”退市的中弘股份,從數百億財務造假的康美藥業到以欺詐發行罪而相關人士被起訴的康得新,“中植系”的身影無不現身其中,這也讓其當年在A股市場長袖善舞的神話也被一個個擊破。(詳見叩叩財訊相關報道《“中植系”緣何踩入地雷陣:從樂視、中弘、ST長生、“阜興系”到2019年債市第一雷》、《資本玩家PK產業騙子:康得新強制退市成定局,“中植系”51億巨資打水漂》、《獨家|康美藥業的祕密:神祕的二股東資金來自何方?“中植系”隱身深陷鉅虧20億》)

此次以“自救”的方式,試圖再現當年熟悉的資本配方“拯救”宇順電子,“中植系”又再一次失算。

“中植系”此次再度操盤宇順電子的資產併購,依然脫離不開那熟悉的老練“手段”。

但凡對“中植系”有所瞭解的人士,皆應該熟悉其在當年被外界稱為“金字塔式”的資本運作邏輯。即“中植系”通過旗下公司籌措資金,收購原始資產,然後將資產進行關聯運作,最後參與上市公司資本運作,將實物資產轉化為上市公司股權+現金,然後再通過旗下公司籌措資金,如此迴圈。

此次宇順電子9億資金併購前海首科,背後的資本邏輯仍遵從於上述原則。

據宇順電子相關公告,前海首科2020年實現營業收入 18.66億元,實現淨利潤7000.74萬元,如果宇順電子順利收購完成,便可能挽救宇順電子持續虧損的業績頹勢,以至於避免退市的風險。

但期望是美好的,但現實是殘酷的。

正如上述接近監管層的投行人士所言“幾項重要的財務指標都顯示其資產質量堪憂”的前海首科,“中植系”想要用其來完成宇順電子的“涅槃重生”,在如今的監管體系下,“中植系”美夢的破滅雖在意料之外,但卻在情理之中。

據公開資訊顯示,在本次交易中,宇順電子以9億元價格收購前海首科100%股權的同時,前海首科還承諾,在2020-2022年內,前海首科經審計的扣非淨利潤分別不低於8640萬元、10400萬元及12400萬元。

實際上,這不是前海首科首次與資本市場聯姻。

早在2018年,A股上市公司便曾公告擬收購前海首科60%股權,對應100%股權估值為10億元。

斯時,前海首科也曾對英唐智控的收購作出業績承諾,為2019年至2021年業績分別為9000萬元、11000萬元和13000萬元。

然而,前海首科2019年實際完成僅3177.33萬元,完成比例僅達35.30%;2020年實際完成7000.74萬元,也只達到了完成比例的63.45%。

除此之外,前海首科近幾年來資產負債率一直高企,在2019年至2020年上半年,其資產負債率分別達到了68.61%、76.08%和73.38%,而可比上市公司負債率的平均值則分別僅為37.94%、43.33%和45.78%。

前海首科的負債率遠遠高於同比上市公司。

此次宇順電子對前海首科收購實際上是向產業鏈下游的一種延伸。

如果收購成功,宇順電子的主業將會變更為電子元器件產品分銷。

從所披露的業績來看,2021年上半年,前海首科的淨利潤增長明顯。2019-2020年及2021年上半年,前海首科的淨利率分別為2.37%、3.75%、5.68%,期間增長超過1倍。

據宇順電子釋出的相關公告內容顯示,一直以來,前海首科境外收入佔比高於境內,2019-2020年及2021年上半年的境外收入分別為7.24億元、11.59億元、8.47億元,佔比分別為53.97%、62.14%、61.2%。

電子元器件分銷行業的規模非常重要,規模越大往往成本越低。從國際三大元器件分銷商、大聯大控股、對外披露的營收情況來看,三者單體收入規模均已超百億美元,合計收入規模連續多年超600億美元。

從國內來看,、、英唐智控是比較知名的公司,其主業均為電子元器件分銷業務,而銷售均以國外市場為主。與這三家公司相比,前海首科的財務資料有些反常。

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據力源資訊財務資料顯示,其2019-2020年及2021年上半年的收入分別為131.32億元、103.6億元、55.85億元,毛利率分別為5.43%、5.72%、7.13%,淨利率分別為1.47%、-16.75%、3.24%。同期,深圳華強的收入分別為143.55億元、163.31億元、99.87億元,毛利率分別為11.16%、9.89%、11.71%,淨利率分別為5%、4.41%、5.13%;英唐智控收入分別為119.5億元、104.18億元、32.47億元,毛利率分別為7.4%、5.49%、10.4%,淨利率分別為0.58%、2.13%、1.08%。

而對比前海首科同期的收入,則分別錄得13.42億元、18.66億元、13.84億元,毛利率分別為10.13%、9%、11.4%,而淨利率分別達2.37%、3.75%、5.68%。

從四家公司對比來看,前海首科的規模是最小的,但淨利率卻排名靠前,毛利率也遠超平均水平,尤其是2021年上半年,前海首科的淨利率是最高的。

那麼,這不禁讓人心生疑問,為什麼規模最小,但是淨利率卻如此之高呢?這種淨利率水平可以持續嗎?從整體來看,三家競爭對手2021年上半年淨利率並未明顯提升,而前海首科的淨利率卻大幅上升,這又是為何呢?

顯然,如果前海首科在被併購後,其高企的淨利率無法再得以維持,那麼宇順電子又將會面臨鉅額的商譽減值、業績下降等諸多風險,對於目前營業收入僅億元且連續虧損的上市公司來說不啻於滅頂之災。

隨著證監會對宇順電子的此次重組併購案的否決,“中植系”於宇順電子中的“自救”又以失敗再告一段落。

不過,在二級市場中,似乎部分宇順電子的投資者們也早已覺察到了這並不樂觀的後果。

11月2日,即宇順電子即將因重組併購申請上會而停牌前的最後一個交易日,投資者們紛紛以腳投票,宇順電子股價大跌,最終報收於9.62元/股,下跌5.22%。

(完)

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