深夜釋出!北交所規則正式釋出,開市時間基本明確,轉板規則也出爐!


證監會10月30日釋出了北京證券交易所(簡稱“北交所”)的主要制度規則,包括髮行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規範性檔案;同時,為做好制度銜接,進一步豐富全國股轉系統融資工具,證監會還配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章,制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。


與此同時,證監會還發布了修訂後的《證券交易所管理辦法》,就轉板規則徵求意見。值得注意的是,上述規則正式實施時間為11月15日,基本上明確了北交所的開市時間。隨著日後技術通關安排和北交所會員、交易規則的明確,具體開市時間將最終確定。


北交所主要制度規則正式釋出

10月30日,證監會正式釋出的主要規則包括了北交所發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規範性檔案;同時,為做好制度銜接,進一步豐富全國股轉系統融資工具,配套修改了非上市公眾公司監管兩件規章,制定了掛牌公司定向發行可轉債兩件內容與格式準則。

此前,證監會於9月3日、9月17日分別就上述規章和規範性檔案向社會公開徵求意見,並通過召開座談會、書面徵求意見等形式聽取了有關方面的意見。證監會表示,總體來看,社會各界對相關規則的制定思路、基本框架和主要內容有高度共識,同時從操作執行、條文表述等方面提出了部分修改建議,證監會逐條進行了認真梳理研究,對於有利於加強中小投資者合法權益保護、提升上市公司規範運作水平、提高資訊披露針對性和有效性等方面的合理建議,已全部吸收採納。

上述規章和規範性檔案,連同北交所配套制定的自律規則,共同構建起一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北交所制度規則體系,充分體現錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。從規則體系看,相關規章、規範性檔案、自律規則相互銜接,分別就主要制度安排、資訊披露內容和自律管理要求作出規範。從規則內容看,涵蓋了發行融資、資訊披露、公司治理、監督管理等各個方面。從規則特點看,堅持市場化原則,突出交易所的主體責任,在法律法規及規章的基礎上,充分授權北京證券交易所根據市場實際情況制定自律規則。

相較之前的徵求意見稿,正式釋出的政策有了部分修改,具體來看,《發行註冊辦法》中,關於發行上市主體,有意見提出,建議允許未在新三板掛牌的企業直接申報北交所發行上市。證監會認為,維持新三板基礎層、創新層與北交所“層層遞進”的市場結構,要求發行主體為在新三板掛牌滿 12 個月的創新層公司,有利於充分發揮北交所對新三板基礎層、創新層的示範引領作用和“反哺”功能。因此,未採納相關意見。

關於發行上市條件。有意見提出,為強化發行人相關主體合規運作意識,對於發行人及其控股股東、實際控制人、董監高存在重大違法違規,被立案調查、立案偵查、 公開譴責、列入失信被執行人名單等情形,應當設定相應的發行上市方面的准入條件。證監會認為相關建議合理,已予以採納,相關情形將作為北交所上市條件,由北交所上市規則作出具體規定。

《再融資辦法》中,有關於持續融資品種。有意見提出,應當為北交所上市公司發行除普通股、可轉債、優先股外的其他融資品種預留制度空間。證監會採納了相關建議,將第三條修改為“上市公司發行證券,可以向不特定合格投資者公開發行,也可以向特定物件發行”。

關於可轉債發行條件。有意見提出,應當增加發行可轉債的消極條件;也有建議認為,應當允許虧損企業發行可轉債。對於第一類建議,證監會已吸收採納,明確已發行的債券存在違約或違規改變募集資金用途未作糾正等情形的,不得發行可轉債。對於第二類建議,考慮到《證券法》明確要求公開發行公司債券,最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息,證監會沒有采納。

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《持續監管辦法》中,關於公司治理,有意見提出,建議要求公司設立審計委員會、要求獨立董事對公司連續不分紅的合理性發表意見等。經證監會研究,考慮到創新型中小企業的發展階段和成長規律,暫不做強制要求,後續根據公司經營情況評估完善。關於股權激勵。有意見提出,建議對於核心人員等激勵物件,不強制設定公司業績和個人業績等考核指標。經證監會研究,修改相關條款,不對考核指標具體型別作規定,以便公司靈活設定行權條件。

證監會表示,下一步將深入貫徹習近平總書記重要講話精神,堅持穩中求進,堅持錯位發展、突出特色,統籌抓好各項制度落地實施,充分發揮好北京證券交易所“龍頭”撬動作用,不斷強化與新三板創新層和基礎層的制度聯動,激發市場整體活力,努力打造服務創新型中小企業主陣地,更好服務實體經濟高質量發展。

上述規章、規範性檔案將於2021年11月15日起施行。

交易所管理辦法釋出 形成透明規範的治理結構

證監會還發布了修訂後的《證券交易所管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。《管理辦法》修訂主要涉及3個方面內容:

一是規定公司制證券交易所的組織機構。遵循《證券法》《公司法》的要求,建立股東會、董事會、監事會、總經理的執行機制,形成規範透明的公司治理結構。

二是明確和完善有關監管安排。規定證券交易所制定或者修改有關業務規則時,應當由證券交易所理事會或者董事會通過,並報中國證監會批准。規定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監事長由證監會提名,分別由董事會、監事會通過。

三是明確部分條款的適用安排。對於“證券交易所的收支結餘不得分配給會員”以及“席位”等表述,明確其僅適用於會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監事及高階管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和迴避規定等。此外,還對相關條文內容作了適應性調整。

證監會表示,將指導證券交易所認真落實《管理辦法》,支援和指導北交所完善公司治理,有效發揮自律管理職能,更好地服務實體經濟高質量發展。

轉板規則出爐 11月14日徵意結束

證監會還就北交所轉板規則徵求意見,11月14日徵求意見結束。

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轉板規則共修訂15處,主要包括以下5個方面。

一是調整制定依據。刪除《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》。

二是名稱修訂。將其中“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”,將“轉板上市”改為“轉板”。

三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合併計算。

四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉板後的股份限售期,原則上可以扣除在精選層和北交所已經限售的時間。

五是對相關條文的內容作了適應性調整。

編輯:萬健禕

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